Home

Achtergrond 125 x bekeken

Tweede Kamer akkoord met Invoeringswet Personenvennootschap

De Tweede Kamer heeft de Invoeringswet Personenvennootschap aangenomen. Daarmee is de weg vrij voor de behandeling door de Eerste Kamer van de nieuwe personenvennootschap.

Mogelijk kan invoering van dit voor de agrarische sector zo belangrijke wetsvoorstel worden verwacht in de loop van 2010.

De Tweede Kamer heeft op 15 december 2009 wetsvoorstel nummer nr. 31.065 (Invoeringswet personenvennootschap) aangenomen. In dit wetsvoorstel wordt de aanpassing en invoering geregeld van titel 7.13, het gedeelte van het burgerlijk wetboek waarin ‘de vennootschap’ wordt geregeld. De vennootschap is voor de agrarische sector vooral van belang omdat deze rechtsvorm de huidige maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap gaat vervangen.

Al eerder werd het eigenlijke wetsvoorstel (nummer 28.746) aangenomen. Bij dit voorstel hoort echter de nu aangenomen invoeringswet, waarin een groot aantal wijzigingen die veroorzaakt worden door wetsvoorstel 28.746 wordt geregeld. Nog belangrijker echter is dat in wetsvoorstel 31.065 de fiscale gevolgen (IB, Vpb en overdrachtsbelasting) van de nieuwe personenvennootschap worden geregeld.

Bij de behandeling van het voorstel zijn nog enkele zaken gewijzigd. Voor de agrarische sector is hierbij met name de vrijstelling van belang die gaat gelden in de situatie een vennoot de onderneming (alleen) voortzet. Het is namelijk mogelijk dat de vennoten van een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid (OVR) in hun overeenkomst van vennootschap overeenkomen dat na de ontbinding van de OVR de onderneming van de ontbonden OVR worden voortgezet door één van de gewezen vennoten. In dat geval dienen alle goederen van de ontbonden OVR aan de voortzetter van de onderneming te worden geleverd (artikel 7:831a lid 2 BW). In de regel zou het gevolg hiervan zijn dat de voortzetter over deze verkrijging overdrachtsbelasting verschuldigd is. In een laat stadium is nu door de Tweede Kamer beslist dat de onroerende zaken die verkregen worden niet met overdrachtsbelasting getroffen zullen worden als deze goederen destijds door de voortzetter werden ingebracht met vrijstelling van artikel 15, eerste lid, onderdeel e van de WBR (vrijstelling bij inbreng in een maatschap of firma). De vrijstelling is echter alleen maar van toepassing indien de onroerende zaken behoren tot het ondernemingsvermogen van de openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid.

Er werd ook nog wat ander ‘klein grut’ geregeld. Zo is het bij de oprichting van een OVR of CVR voldoende dat de naam, zetel en doel van de vennootschap worden opgenomen in de akte. Verder is nu geregeld dat bankzekerheden ongewijzigd blijven voortbestaan wanneer een openbare vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt of opgeeft. U hoeft dus niet opnieuw zaken te verhypothekeren of verpanden. Was deze wijziging er niet gekomen dan had de bank het ongetwijfeld contractueel zo geregeld dat de verstrekte zekerheden opnieuw gegeven moesten worden. Verder worden lijfrentebankspaarrekeningen en lijfrentebeleggingsrechten buiten een faillissement gehouden.

Met de aanname van dit wetsvoorstel is de nieuwe regeling voor de personenvennootschap nog geen feit. Zowel wetsvoorstel 28.746 als 31.065 moeten beide nog door de Eerste Kamer worden behandeld. Wellicht (maar dat is een gevaarlijke uitspraak, want de regeling kent een lange geschiedenis van uitstel en vertraging) kan de nieuwe regeling dan in de loop van 2010 in werking treden.

Administrator

Of registreer je om te kunnen reageren.