Home

Achtergrond 945 x bekeken

Fiscale aspecten van omzetting aandelen B in Friesland Foods

Eerder besteedde Agrocount.nl al aandacht aan de omzetting van aandelen B van Friesland Foods in obligaties en/of contanten (Friesland Foods ruilt aandelen B om voor 12 september 2008, 20 augustus 2008). Elke keuze heeft zijn fiscale gevolgen afhankelijk van de situatie, zo blijkt uit de uiteenzetting van Mr. S.F.J.J. Schenk.

De keus die de leden hebben is betrekkelijk: het aanhouden van de betreffende aandelen is niet mogelijk. Maar men kan wel kiezen wat men wil terugkrijgen voor de in te leveren aandelen B. De keus die de deelnemer gaat maken, zal sterk afhankelijk zijn van de persoonlijke voorkeur en van een aantal feitelijke omstandigheden. Bij dat laatste kan gedacht worden aan de wil om financieel betrokken te blijven bij Friesland Foods, de behoefte aan liquiditeit binnen de eigen onderneming en het verwachte rendement op de ledenobligaties. Maar zoals bij bijna alles in het leven – tot trouwen en doodgaan aan toe – zal het uiteindelijk de fiscale component zijn die het zwaarst zal wegen. Het is dan ook goed dat Friesland Foods met een brochure de leden informeert en daarin uitgebreid ingaat op de fiscale gevolgen.

Fiscale aspecten
Waar gaat het nu om? Friesland Foods heeft aandelen B uitstaan die omgezet zullen worden in overdraagbare obligaties (vanwege de overdraagbaarheid ‘ledenobligaties-vrij’ geheten) en in contanten. Voor de uitkering in contanten is een bedrag van maximaal €213 miljoen beschikbaar. De omzetting heeft fiscale aspecten: het is dus niet zo dat – ondanks het feit dat een lid misschien niet eens wil omwisselen – hij aan heffing zal ontsnappen. Bij die fiscale aspecten gaat het om de dividendbelasting en om de gevolgen voor de inkomstenbelasting (IB) van de omzetting. De rol van de dividendbelasting is niet eens zo belangrijk, omdat deze belasting gewoon verrekenbaar is.

Etikettering
Allesbeslissend is de vraag of de aandelen B (en wat daarvoor in de plaats zal komen) tot het ondernemingsvermogen (blijven) behoren of niet. Veel ondernemers rekenen hun aandelen B in Friesland Foods tot hun ondernemingsvermogen. Verplicht is dat niet, deelnemers mogen aandelen B in Friesland Foods tot privé (box 3-vermogen) rekenen. Dat is anders dan bijvoorbeeld aandelen Avebe, waaraan leveringsrechten en -plichten gekoppeld zijn. Voor ondernemers die er voor kiezen om hun aandelen in te wisselen voor obligaties en die deze obligaties vervolgens tot hun ondernemingsvermogen blijven rekenen, verandert er niet zo veel. Deze omzetting verloopt (bijna) zonder het betalen van inkomstenbelasting. De obligaties komen in de plaats van de aandelen, dat is alles. De nieuwe obligaties krijgen dezelfde boekwaarde als de eerdere aandelen.

Contanten
Als (of voor zover) voor contante betaling wordt gekozen, komen de kaarten anders te liggen. Daarover moet afgerekend worden. In zoverre is de omwisseling dan een gewone verkoop geworden, waarbij over de winst (uiteraard) inkomstenbelasting moet worden betaald. Aangezien Friesland Foods verplicht is dividendbelasting in te houden over de inkoopprijs, zal er altijd – ook indien voor omzetting in obligaties wordt gekozen – een minimaal contant element van €9,15 per certificaat van aandelen B aanwezig zijn. De ingehouden en afgedragen dividendbelasting kan gewoon worden verrekend met de verschuldigde IB of vennootschapsbelasting (VPB) over 2008.

Box 3
Ook voor de aandeelhouders voor wie de aandelen tot het box 3-vermogen worden gerekend, verandert er niet zo veel. Zoals inmiddels wel bekend geldt in box 3 een tarief van 30% over een fictief rendement van 4 procent, zodat er per saldo 1,2% wordt betaald. De keuze van de aandeelhouder voor obligaties of contanten is niet relevant, er wordt in beide gevallen geen boekwinst belast. Wel zal dividendbelasting worden ingehouden, maar die kan weer verrekend of teruggevraagd worden. U kunt er niet voor kiezen om aandelen B die nu box 3-vermogen vormen weer (terug) in te brengen in het ondernemingsvermogen.

Switchen
Spannend wordt het pas als de aandelen B worden ingeruild voor obligaties, en deze obligaties vervolgens worden overgebracht naar het privévermogen van de ondernemer. Deze gang van zaken kennen we bij bietentelers die converteerbare obligaties CSM verkregen. Ook die kwamen binnen via de onderneming (en vormden daar dus winst), maar mochten vervolgens naar privé worden overgebracht.

Friesland Foods heeft met de fiscus afgestemd dat een dergelijke overbrenging ook hier is toegestaan. Bij de omwisseling van de certificaten van aandelen B in ledenobligaties-vrij, gevolgd door overbrenging van deze obligaties naar het privévermogen moet de deelnemer de winst (het verschil tussen de boekwaarde en de nominale waarde van de obligaties plus het contantendeel dat hij heeft geboekt) als winst in de belastingaangifte aangeven. De deelnemer betaalt in dat geval over deze gehele (boek)winst inkomstenbelasting in box 1. Daarna vallen de ledenobligaties-vrij echter in box 3, met het bijbehorende (lage) tarief. Overbrenging zal met name gunstig uitpakken als de obligaties in de toekomst (sterk) in waarde gaan stijgen. Of dat zo is, is afhankelijk van een heleboel factoren, en blijft dus koffiedik kijken.

Maatschap of vennootschap
In veel gevallen zullen de aandelen B in Friesland Foods deel uitmaken van het vermogen van een maatschap, al dan niet buitenvennootschappelijk gehouden. De fiscale behandeling is dan sterk afhankelijk van de bepalingen in de maatschapakte. In de genoemde brochure van Friesland Foods wordt dan ook terecht geen aandacht geschonken aan certificaten van aandelen B die door vennootschappen worden gehouden. De afhandeling van deze problematiek is veelal maatwerk. Friesland Foods heeft een aantal boekhoudbureaus, accountantskantoren en andere adviseurs in haar werkgebied geïnformeerd over de fiscale aspecten in deze situatie.

mr. S.F.J.J. Schenk, directeur adviesgroep Fiscale Zaken van de GIBO Groep en voorzitter van de Nederlandse Federatie van Belastingadviseurs

Lees ook Friesland Foods ruilt aandelen B om voor 12 september 2008

Meer informatie Friesland Foods: Brochure omzetting van certificaten van aandelen B

Administrator

Of registreer je om te kunnen reageren.