Home

Achtergrond 147 x bekeken

Flex-bv en OVR: de verschillen

In het kader van de modernisering van het ondernemingsrecht zijn er momenteel twee afzonderlijke wetsvoorstellen aanhangig. Het wetsvoorstel Personenvennootschappen en het wetsvoorstel ‘flex-bv’.

Onderdeel van het wetsvoorstel Personenvennootschappen is de mogelijkheid om de personenvennootschap rechtspersoonlijkheid te geven. Zo’n (openbare) personenvennootschap met rechtpersoonlijkheid (OVR) heeft heel wat trekjes van een flex-bv. Dit roept de vraag op waarvan de OVR straks nog verschilt van de voorgestelde flex-bv? Die verschillen zijn er nog wel degelijk.

Aansprakelijkheidsregime
De vennoten van een OVR zijn hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap. De aandeelhouders van een bv zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor dat wat in naam van de bv wordt verricht en moeten hun aandelen slechts volstorten. Wanneer een OVR een opdracht heeft ontvangen, is ieder van de vennoten voor het geheel aansprakelijk bij een tekortkoming in de nakoming van deze opdracht. Bij een bv blijft deze verplichting op de bv rusten.

Flexibiliteit
De flex-bv is in verhouding tot de OVR niet flexibel omdat het bv-recht deel uitmaakt van het rechtspersonenrecht. Hier gelden namelijk wettelijke kaders voor de besluitvorming en de verhouding tussen de verschillende organen. De inrichting van een OVR wordt grotendeels overgelaten aan de bepalingen in het vennootschapscontract dat de vennoten zélf opstellen.

Juridisch kader
De OVR is net als de maatschap, de vof en de cv een contractuele samenwerkingsvorm, gebaseerd op persoonsgebonden samenwerking. Nieuw is dat door middel van een notariële akte rechtspersoonlijkheid aan de openbare vennootschap kan worden gegeven. De bv is hiertegenover een door het recht geregelde vennootschap.

Al met al kan de conclusie getrokken worden dat de toekomstige flex-bv en de OVR grote verschillen vertonen. Bij de afweging van welke rechtsvorm het best gebruik gemaakt kan worden, zal vooral het aansprakelijkheidregime een belangrijke rol vervullen.

Mr. P.L.F. Seegers (voorzitter Platform landbouwnormen, werkzaam bij Belastingdienst Oost). Geschreven op persoonlijke titel.

Lees ook De Flex-bv in zicht!

Lees ook Het gaat dan eindelijk gebeuren: de openbare vennootschap!

Meer informatie Eerste Kamer: Vaststelling van titel 7.13 (vennootschap van het Burgerlijk Wetboek (28.746)

Administrator

Of registreer je om te kunnen reageren.