Home

Achtergrond 152 x bekeken

Haken en ogen aan nieuwe vennootschappen

De huidige maatschap, vof en cv verdwijnen. Ze moeten plaats maken voor nieuwe rechtsvormen, alle met ‘vennootschap’ in de naam. De bedoeling was dat betreffende ondernemingen per 1 januari 2008 zijn omgezet naar een nieuwe vennootschap, maar definitieve invoering van betreffende wetgeving laat nog op zich wachten. Wel is het goed dat ondernemers nadenken over de geschikte rechtsvorm. Wanneer ze die niet tijdig aanmelden, kan hun onderneming in een andere rechtsvorm overgaan.

De nieuwe vennootschappen zijn stil of openbaar, met of zonder commanditaire vennoten en met of zonder rechtspersoonlijkheid. De oude ondernemingsvormen stammen uit wetgeving van 1838. Ondanks aanpassingen begon de opzet toch te knellen om alles volgens de huidige tijd te kunnen regelen.

De resulterende rechtsvormen zijn:

1. De stille vennootschap (of niet-openbare vennootschap).
2. De openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (ov).
3. De openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid (ovr).
4. Commanditaire vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (cv).
5. Commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid (cvr).

De stille vennootschap lijkt het meest op de maatschap, de ov op de vof en de cv op de cv. De mogelijkheid om betreffende vennootschappen rechtspersoonlijkheid te geven is nieuw. Het laatste betekent dat de vennootschap juridisch eigendom kan verwerven of vervreemden, zonder dat alle vennoten moeten meetekenen en dat bij toe- of uittreden van nieuwe vennoten de oude vennoten niet het hele contract moeten vervangen. De nieuwe vennootschappen, inclusief die met rechtspersoonlijkheid, worden niet belastingplichtig voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting, ze zijn ‘fiscaal transparant’ omdat de deelnemers belastingplichtig zijn over hun deel. Voor andere belastingen hoeft deze transparantie niet op te gaan.

De nieuwe ondernemingsvormen bieden veel vrijheid om de relaties tussen de vennoten te regelen. Maar de invoering dreigt toch de nodige problemen met zich mee te brengen. Ten eerste moeten de ondernemers moeite doen en kosten maken voor de omzettingen bij het Handelsregister en eventueel de notaris als de vennootschap rechtspersoonlijkheid moet krijgen.

In het contract voor de nieuwe ondernemingsvorm moeten de vennoten onder andere letten op:

1. inbreng van de vennoten,
2. aansprakelijkheid van de deelnemers;
3. vertegenwoordigingsbevoegdheid;
4. toe- en uittreding van vennoten, opvolging van vennoten;
5. ontbinding (de vennootschap moet uit meer personen bestaan of houdt anders op te bestaan);
6. uitzonderingsbepalingen.

Zonder officiële omzetting kunnen ondernemingen in een ongewenste vorm overgaan bij de ingangsdatum van de nieuwe wet. Maatschappen kunnen opeens in een openbare vennootschap veranderen, zodat alle maten opeens volledig aansprakelijk zijn. Dit is het geval als het bedrijf onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treedt, dus zogenoemd openbaar is. Een bord aan de weg als ‘De Bonte Koe kaasboerderij’ of een gezamenlijke bankrekening (op naam van de Gebroeders Jansen o.i.d.) kan al genoeg zijn. Dergelijke uitingen moeten de ondernemers dan ook aanpassen. Ook komt het voor dat zakenrelaties een bedrijf aanduiden als maatschap, terwijl dat niet de echte rechtsvorm is.

In de nieuwe wet blijven de bv en de eenmanszaak buiten schot. Overigens mogen die net als alle andere bedrijven straks om een andere reden naar de Kamer van Koophandel. De eveneens nog aankomende Handelsregisterwet wil dat alle bedrijven zich laten inschrijven in het Handelsregister, maar dit valt buiten het bestek van dit artikel. De Kamer van Koophandel hoopt op zijn themadag ‘Wetten en regels’ op 27 november 2007 in de diverse regio’s meer te zeggen.

Agrocount.nl schreef al eerder over de nieuwe vennootschappen. De artikelen hierover zijn te raadplegen via de zoekresultaten hieronder.

Lees ook Zoekresultaten op Agrocount.nl met trefwoord ‘openbare vennootschap’

Lees ook Studiemiddag Agrocount: Personenvennootschappen

Administrator

Of registreer je om te kunnen reageren.