Home

Achtergrond 99 x bekeken

Nieuwe vennoot toch aansprakelijk voor oude schulden van de vennootschap

Iedere vennoot is, behalve de vennootschap onder firma (VOF) zelf, hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de VOF. Dit betekent dat een crediteur zowel de VOF als elk van de vennoten tot betaling kan aanspreken. Ook degenen die op het moment van het ontstaan van de schuld nog geen vennoot waren.

De vraag of de hoofdregel ook voor de nieuwe vennoot geldt die bij zijn toetreding tot de VOF met al bestaande schulden wordt geconfronteerd, is voor deskundigen een heikele kwestie. Het probleem is nog nooit aan de hoogste rechter voorgelegd.

In april vorig jaar is deze kwestie in een procedure bij de rechtbank Rotterdam aan de orde geweest. De rechtbank wees toen de persoonlijke aansprakelijkheid van de nieuwe vennoot af door aansluiting te zoeken bij een bepaling in het wetsvoorstel personenvennootschappen. Daar is de regel neergelegd dat de nieuwe vennoot alleen aansprakelijk is voor nieuwe schulden (artikel 824 lid 2).

Onlangs kwam dezelfde vraag naar de persoonlijke aansprakelijkheid van nieuwe vennoten in een procedure bij de rechtbank Assen wederom aan de orde. Wat was daar het geval? In opdracht van de VOF is door een bedrijf werkzaamheden verricht. Voor deze werkzaamheden heeft het bedrijf facturen verstuurd. Een deel van de facturen is door de VOF betaald. Andere facturen zijn onbetaald gebleven. In deze periode is de samenstelling van de VOF gewijzigd. In de procedure spreekt het bedrijf elk van de vennoten van de VOF aan tot betaling van het volledig openstaande bedrag.

Anders dan de eerdere uitspraak van de rechtbank Rotterdam komt, de rechtbank Assen tot het oordeel dat na de toetreding tot de VOF ook de nieuwe vennoten persoonlijk aansprakelijk zijn voor schulden ontstaan van voor de toetreding. De rechtbank beroept zich op de hoofdregel van de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten voor alle schulden van de VOF. Deze regel dient juist ter bescherming van crediteuren en is geschreven om verhaal te kunnen nemen op het privé-vermogen van de vennoten als het vennootschapsvermogen onvoldoende is.

Om problemen rond de aansprakelijkheid te voorkomen moeten tussen de nieuwe vennoot van de VOF en de oude of uit te treden vennoot afspraken over de aansprakelijkheid van bestaande schulden worden gemaakt.

Mr C.S. Lo Manto (A&S Advocaten)

Meer informatie Uitspraak rechtbank Assen

Administrator

Of registreer je om te kunnen reageren.