Home

Achtergrond 1962 x bekeken

Regels omzetting coöperatie naar BV veranderd

Eind mei heeft het ministerie van Financiën een fiscale regeling aangepast voor het omzetten van een coöperatie naar een BV. Het betreft met name voorwaarden die gelden bij een tegemoetkomende fiscale regeling als het vermogen van coöperatielid wordt ingebracht in de andere rechtsvorm.

De laatste jaren bestaat er een tendens om – meestal kleine – coöperatieve samenwerkingsverbanden om te zetten in een besloten aansprakelijkheid (BV). Het lidmaatschap wordt dus omgezet in aandelenbezit. Fiscaal heeft het omzetten nogal wat haken en ogen voor de betrokkenen. Het fiscale recht werkt met ficties. Deze komen erop neer dat bij een omzetting eerst wordt geliquideerd, het vermogen wordt uitgekeerd, hierover belastingheffing plaatsvindt waarna het brute bedrag wordt geacht te zijn ingebracht in de omgezette rechtspersoon.

Om de fiscale gevolgen van een omzetting te begrijpen, moet eerst gekeken worden welke plaats de deelneming in de coöperatie inneemt in het vermogen van de ondernemer. Het kan deel uitmaken van zijn ondernemings- of privé-vermogen. In het eerste geval levert de deelneming voor de ondernemer winst (of verlies) uit onderneming op. Vervreemdingsresultaten en uitkeringen, zoals certificaten uit de coöperatie, behoren tot de winst. Als de deelneming privé-vermogen vormt, is afhankelijk van de omvang van het belang sprake van box 2 vermogen (aanmerkelijk belang) of box 3 vermogen.

Als de deelneming ondernemingsvermogen is, dan dienen de leden van de omgezette coöperatie de bij de omzetting verkregen aandelen voor dezelfde waarde op te nemen in hun balans als waarvoor hun lidmaatschapsrechten in de oorspronkelijke rechtspersoon bij hen te boek stonden. Dit bedrag geldt als aanschaffingskosten van de verkregen aandelen. Voor aandeelhouders voor wie de verkregen aandelen een deelneming vormen in de zin van artikel 13 van de Wet Vpb 1969 vormen (het gaat om agrarische BV’s), geldt als opgeofferd bedrag het bedrag dat gold voor het oorspronkelijke lidmaatschapsrecht.

Als de deelneming in de coöperatie tot het privé-vermogen mag worden gerekend (wat niet vaak zal voorkomen) en er is sprake van een aanmerkelijk belang, dan wordt de oorspronkelijke verkrijgingprijs van de onderneming doorgeschoven naar de nieuw verkregen aandelen in de BV. Is er geen aanmerkelijk belang, dan heeft de omzetting voor de aandeelhouder geen fiscale gevolgen.

Voor de heffing van overdrachtsbelasting vormt de omzetting geen belastbaar feit. Wel is kapitaalsbelasting verschuldigd. De staatssecretaris geeft nu al aan dat hiervoor geen ontheffing zal worden verleend.Als gevolg van een omzetting kan sprake zijn van een verschuiving van belangen. De gerechtigheid van de deelgerechtigden tot het vermogen van de omgezette rechtspersoon is door omzetting veranderd. Een toename van vermogen kan worden aangemerkt als winst uit onderneming, als loon, als resultaat uit een werkzaamheid, dan wel als schenking. Hierover is uiteraard belasting verschuldigd.

Onder omstandigheden kunnen leden / ondernemers van de om te zetten rechtspersoon hun bij verkregen aandelen overbrengen naar het privé-vermogen. Dit dient plaats te vinden tegen de waarde in het economisch verkeer. De door overbrenging behaalde winst wordt uiteraard op de normale wijze in de heffing betrokken.

Een ‘omgekeerde’ omzetting, dus van BV naar coöperatie, kan volgens de staatssecretaris niet zonde afrekening plaatsvinden. Dit in verband met het mogelijk verloren gaan van fiscale claims. (Sylvester Schenk)

Meer informatie Besluit ministerie van Financiën

Administrator

Of registreer je om te kunnen reageren.